في إطار سعي مصرف النهرين الإسلامي في تطبيق المعايير الدولية بما يضمن تطوير عمل المصارف وسلامتها واستدامتها.

تم اعداد هذا الميثاق بالاستناد على النظام الداخلي للمصرف ودليل المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية (ESG) لعام 2025 ودليل حوكمة مصرف النهرين الإسلامي.

تشكيل مجلس الادارة: -

يتألف مجلس الادارة من رئيس المجلس (المدير العام) و(6) اعضاء من ذوي الخبرة والاختصاص في الشؤون المالية والمصرفية والقانونية والشرعية (4) اعضاء من ذوي الخبرة والاختصاص في الشؤون المالية والمصرفية والقانونية ويعينهم الوزير واطلاع هيئة الرأي للمصادقة بناءً على ترشيح مدير عام المصرف وعلى النحو الاتي: -

1 - عضوان من ذوي الخبرة والاختصاص في المعاملات المالية الشرعية حاصلين على شهادة جامعية أولية ولديهما خدمة وظيفية على ان يكونا ذا خبرات بمجال المعايير الشرعية.

2 - عضوان من منتسبي المصرف وباقي الأعضاء من خارج المصرف.

3 - للمجلـــس عضـــوان احــتياط عـــن الجهات المنصـــــــوص عليها فـــي الفقرات (1 ، 2).

4 - مدة العضوية في المجلس (4) أربع سنوات قابلة للتجديد مرة واحدة تبدأ من أول اجتماع للعضو.

5 - الاخذ بنظر الاعتبار عند ترشيح الموظفين الســــن التقاعد

6 - عدم وجود عقوبات إدارية بحق المرشحين خلال الخمس سنوات الأخيرة.

7 - يجب ان تتضمن تشكيلة المجلس من الأعضاء (مستقلين وغير مستقلين) امـــــــــرأة واحـــدة على الأقــــل.

8 - يجب وجود عضو واحد على الأقل يتمتع بمهارات كافية بالمعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية والاستدامـــــة والمــعرفة بشؤون المـــناخ.

9 - حسب دليل المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية يجب تشكيل خمسة لجان منبثقة من أعضاء مجلس الإدارة (لجنة التدقيق، لجنة المخاطر، لجنة الترشيح والمكافئات، لجنة حوكمة تقنية المعلومات والاتصالات، لجنة المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية والاستدامة) على ان يعد ميثاق لكل لجنة وتكون هـــذه المواثيق مـــلحقة مــــع ميثاق عمـــل مـــجلس الإدارة.

10- يجب ان يكــــون ثلث أعضاء مجلــــس إدارة المصـــرف مــــن المقيمــين عـــــــــادةً فــــي العراق.

11- ينتخب المجلس في اول اجتماع لــه نائبا لرئيس المجلس من بين اعضائه يحل مكان الرئيس عــند غــــيابه.

12- تفاتح الدائرة الإدارية في وزارة المالية بالترشيح للتدقيق والاحالة للجهة المختصة وتعاد أي كتب مخالفة لقانون الشركات والنظام الداخلي للمصرف ونظام الحوكمة الصادر من البنك المركزي العراقي.

مؤهلات عضو مجلس الادارة: -

1- يجب ان يكون اعضاء مجلس الادارة اشخاص من ذوي المؤهلات العلمية المصرفية والمالية والاقتصادية، والشرعية ، والمحاسبية والقانونية او التخصصات المشابهة وذات الصلة بالعمل المصرفي وان يكون العضو شخصا لائقاً وصالحا بصفته الاعتبارية والشخصية ولإ يقل عمر العضو عن ثلاثين عام.

2- يجب أن تتضمن مؤهلات أعضاء مجلس الإدارة أن يكونوا ملائمين ولائقين وفقاً للقوانين والضوابط وان يكونوا أمناء ويتمتعون بالنزاهة، وأن يلتزموا بالممارسات السليمة في مجال المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية ومكافحة الفساد. وبقواعد السلوك الوظيفي وسياسات تضارب المصالح وان يكون لديهم الوقت الكافي لحضور اجتماعات مجلس إدارة المصرف.

3- يجب أن يكون لدى أعضاء مجلس الإدارة خبرة في مجال الصيرفة الإسلامية وبخلافه يتم اشراكهم بدورات تدريبية تعريفية لتطوير المعارف والمفاهيم والمهارات الكافية في مجال الصيرفة الإسلامية.

4- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة المستقل ان يكون مسؤولاً إداريا (موظفاً او مديراً مفوضاً) في أي مصرف اخر داخل العراق.

5- الا يكون عضو مجلس الإدارة المستقل مستشاراً للمصرف.

6- الا يكون عضو مجلس الإدارة المستقل مدققاً او شريكاً او موظفاً لدى مراقب الحسابات الخارجي الحالي او السابق او الشركات التابعة له خلال السنوات الخمسة الأخيرة قبل انتخابه عضواً.

7- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة المستقل ان يكون من ذوي القربى او تربطه صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة بأي من أعضاء مجلس الإدارة او أعضاء الإدارة التنفيذية الاخرين.

8- ان لا يكون شريكا او موظفا لدى المدقق الخارجي للمصرف خلال السنوات الثلاثة السابقة لتاريخ انتخابه عضو ولا تربطه اي صلة قرابة بالمسؤول عن عملية التدقيق او مدقق لحسابات المصرف.

9- ان لا يكون ضامناً او مساهماً لائتمان من مصرف اخر غير مصرف النهرين الاسلامي تزيد نسبه الضمان او المساهمة عن 5% من راس مال المصرف المكتتب به.

10- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة المستقل او الأشخاص المرتبطين به ان يكون موظفاً في المصرف او الشركات التابعة له خلال السنوات الخمسة الأخيرة.

11- ان يكون متفرغا بشكل كلي او جزئي للمصرف ومقيما في العراق ويحمل وثيقة الاقامة بالنسبة للمقيمين في العراق بموجب قانون الاقامة رقم (118) لسنة 1978 المعدل.

اجتماعات المجلس ولجان المجلس.

1- يجتمع المجلس مرة واحدة على الاقل في الشهر او كلما كان ذلك مطلوباً لإدارة اعمال المصرف ويجب ان تكون هنالك ست اجتماعات للمجلس كحد ادنا في السنة بدعوة من رئيسه او من نائبه عند غيابه. وتجتمع كل لجنة من اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة أربع اجتماعات على الأقل سنوياً او كلما دعت الضرورة الى ذلك للوفاء بمسؤولياتها

2- يكتمل النصاب القانوني لانعقاد المجلس بحضور اغلبية اعضائه بضمنهم رئيس المجلس او نائبه.

3- تتخذ قرارات المجلس بأغلبية اصوات اعضائه وإذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه الرئيس.

4- يجوز عقد اجتماع استثنائي للمجلس بدعوة من رئيسه أو بناءً على طلب تحريري مسبب يقدم من اثنين من أعضائه.

5- تكون اجتماعات المجلس في مقر ادارة المصرف او وفقاً لما تقضيه مصلحة عمل المصرف.

6- يجب حضور الاعضاء شخصيا وفي حالة التعذر الاتصال برئيس المجلس واخذ موافقته على ان لا يتجاوز مرتين خلال السنة.

7- إذا شغرت عضوية أحد الاعضاء في المجلس لاي سبب كان يدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط.

8- تصدر قرارات مجلس الادارة بتوقيع رئيسه وتختم بختم المصرف ويكون رئيس المجلس مسؤولا عن متابعة قراراته.

9- على المصرف تدوين محاضر اجتماعات المجلس ولجانه بصورة دقيقة وكاملة وتدوين اية تحفظات اثيرت من قبل اي عضو وان يحتفظ المصرف بجميع هذه المحاضر.

10- عدم الافصاح عن المعلومات السرية الخاصة بالمصرف واستخدامها لمصلحته الخاصة او لمصلحة الغير.

مهام مجلس ادارة المصرف: -

المهام الرئيسية:

1- رسم ووضع السياسات والخطط الادارية والمالية والتنظيمية والفنية اللازمة لتسيير نشاط المصرف وتحقيق اهدافه والاشراف على نشاط المصرف ومتابعة تنفيذه.

2- اعتماد ومراجعة أنظمة الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر بما في ذلك إدارة المخاطر للمعايير البيئية والاجتماعية للمصرف ومراجعتها سنوياً.

3- على المجلس تحديد الاهداف الاستراتيجية للمصرف واعتماد هذه الاستراتيجية وكذلك اعتماد خطط العمل سنوية والتي تتماشى مع هذه الاستراتيجية.

4- اجراء تقييم سنوي لأداء المجلس واللجان المنبثقة وتقديم تقرير موجز عن النتائج يتم تضمنه في التقرير السنوي للمصرف. وتقيم لكل عضو من الأعضاء عن طريق لجنة الترشيح والمكافئات.

5- اقرار الحسابات الختامية وحساب الارباح والخسائر ورفعها الى الوزير.

6- اقتراح استحداث او دمج او الغاء الشعب والاقسام في المصرف.

7- وضع ضوابط توزيع الارباح وفق الفقرة (2) من البند (رابعا) من المادة (11) من قانون الشركات.

8- مناقشة التقارير الشهرية والفصلية والسنوية التي ترفع له والمتعلقة بأنشطة المصرف.

9- للمجلس تخويل كل او بعض المهام الى المدير العام.

10- مناقشة ووضع الخطط للموازنة السنوية للمصرف موزعة على أشهر وفصول السنة وترفع الى الوزير للمصادقة عليها.

11- نشر ثقافة الممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية الجيدة في المصرف من خلال حضور الموظفين والإدارة التنفيذية الدورات التدريبية لزيادة خبراتهم ورفع كفاءتهم المعرفية.

12- ترسيخ ثقافة عالية للمعايير الاخلاقية والنزاهة والسلوك المهني الاداري في المصرف مع الامتثال للمعايير الدولية في جميع انشطة المصرف.

13- يتولى المجلس تحديد القيم المؤسسية للمصرف ورسم خطوط واضحة.

16- يتولى المجلس تخصيص الموارد اللازمة لقسم المخاطر او تخويل الإدارة التنفيذية.

17- توسيع استثمار اموال المصرف تعيين اوجه استثمار اموال المصرف كافة والتي لا تخالف الشريعة الاسلامية ومراعاة تقديم التمويل للمشاريع (الصغيرة والمتوسطة والكبيرة وبأسعار واجال مناسبة).

18- الموافقة على ابرام العقود والاتفاقات والاشتراك في الاتحادات وقبول الهبات من الافراد والشركات والمؤسسات والاتحادات المهنية والاقليمية داخل وخارج العراق في قبول الودائع الجارية والاستثمارية وفي جميع المجالات للمجلس تخويل بعض مهامه الى مدير عام المصرف.

19- على المجلس التأكد من ان المصرف يتبنى مبادرات اجتماعية مناسبة في جميع المجالات البيئية والصحة والتعليم.

20- تغليب مصلحة المصرف في كل المعاملات وعدم الاستفادة من فرص العمل التجارية الخاصة بالمصرف للمصلحة الشخصية والافصاح عن اي تعارض بالمصالح.

21- تنفذ جميع قرارات المجلس بعد مصادقته عليها عدا ما يتعلق منها بالأمور الاتية فتنفذ بعد مصادقة الوزير استناداً الى المادة (25) من قانون الشركات رقم 22 لسنة 1997. وكما مبين ادناه: -

• الخطط والموازنات السنوية.

• الحسابات الختامية والتقرير السنوي.
• التوسعات.
• نظم حوافز الإنتاج

المهام الفرعية

1- على المجلس اعتماد سياسة المراقبة ومراجعة اداء الادارة التنفيذية عن طريق وضع مؤشرات اداء رئيسة لتحديد وقياس ورصد الاداء والتقدم نحو تحقيق اهداف المصرف

2-على المجلس اعتماد انظمة ضبط ورقابة داخلية للمصرف ومراجعة الانظمة ومراجعتها سنويا والتأكد من قيام المدقق الداخلي (والمدقق الداخلي الشرعي في قسم الرقابة والتدقيق الشرعي) والمدقق الخارجي (لمراجعة الحسابات) كما ورد بالمادة 46 من قانون المصارف رقم 94 لسنة 2004 وضمان استقلاليته وتضمين التقرير السنوي للمصرف ما يؤكد كفاية الأنظمة.

3- توصية المجلس من خلال لجنة التدقيق في تعيين كل من مدير التدقيق (او مدير قسم الرقابة والتدقيق الشرعي ومدير ادارة المخاطر ومدير الامتثال ومدير الإبلاغ وقبول استقالتهم وذلك بعد حصول موافقة البنك المركزي العراقي.

4-على المجلس اعتماد استراتيجية ادارة المخاطر ومراقبة تنفيذها وتتضمن المخاطر المقبولة وضمان عدم تعرض المصرف للمخاطر المرتفعة وان يكون المجلس ملما ببيئة عمل المصرف كافة وخاصة التشغيلية والمخاطر المرتبطة بها وان يتأكد من وجود ادوات وبنية تحتية لازمة وكافية لإدارة المخاطر في المصرف وقادرة على تحديد وقياس وضبط ومراقبة جميع انواع المخاطر التي يتعرض لها المصرف.

5- على المجلس ضمان وجود نظم معلومات ادارية كافية وموثوقة بها وتغطي جميع انشطة المصرف.

6- اعتماد الهيكل التنظيمي للصلاحيات الممنوحة للمدراء التنفيذية الذي يحدد التسلسل الإداري والمسؤوليات الواضحة.

7- تشكيل اللجان الدائمة المرتبطة بالمجلس واللجان المؤقتة التي تدعو اليها الحاجة من بين اعضائها المجلس او غيرهم.

8- الالمام بالتشريعات والمبادئ المتعلقة بالعمل المصرفي والبيئة التشغيلية ومواكبة التطورات الخارجية.

9- التأكد من تضمين السياسة الائتمانية للمصرف شرط تطبيق المعايير البيئة والاجتماعية والحوكمة المؤسسية الجيدة في المصرف لعملائه من الافراد والمؤسسات.

واجبات ومسؤوليات رئيس مجلس الإدارة: -

1- التشجيع على النقد البناء حول القضايا التي يتم بحثها بشكل عام وتلك التي يوجد حولها اختلاف في وجهات النظر بين الاعضاء ويشجع على النقاش والتصويت على تلك القضايا.

2- تلبية احتياجات اعضاء المجلس فيما يتعلق بتطوير خبراتهم وتعلمهم المستمر وان يتيح للعضو الجديد حضور منهاج توجيه يراعي خلفية المصرفية للعضو (الهيكل التنظيمي للمصرف دليل المعايير البيئية الخاص بالمصرف قواعد السلوك ميثاق قواعد السلوك المهني الاوضاع المالية انواع المخاطر وأطار ادارة المخاطر لديه).

3- ضمان تركيز مجلس الإدارة على القضايا الاستراتيجية.

4- تسهيل إقامة علاقات بناءة بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وموظفي المصرف.

5- ضمان تركيز جداول اعمال المجلس على الاستراتيجية والأداء والإدارة السليمة ودليل المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية وإدارة المخاطر ويجب ان تكون قضايا نزاهة الاعمال على جداول اعمال الاجتماعات كبند منتظم.

6- التأكد من قيام الإدارة التنفيذية بتزويد جميع أعضاء المجلس بمعلومات دقيقة وواضحة وعالية الجودة في الوقت المناسب لتمكين اتخاذ القرارات السليمة. - التأكد من تحديد مجلس الإدارة لطبيعة ومدى تقبل المخاطر المصرفية وعدم وجود عوائق امام رقابة المجلس على المخاطر.

7- التنسيق مع امين سر المجلس فيما يتعلق بمتطلبات مجلس الإدارة من المعلومات.

مهام المجلس تجاه أصحاب المصالح-:

تعتمد الفقرات ادناه قدر تعلق الامر بعمل مجلس الإدارة.

1- للمجلس التحقق من السياسة الائتمانية للمصرف وان تتضمن تطبيق حوكمة المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية للعملاء من الشركات وخاصة الشركات المساهمة الخاصة بحيث يتم تقييم المخاطر بنقاط الضعف والقوة تبعا لممارستهم في مجال الحوكمة المؤسسية.

2- للمجلس اتخاذ الإجراءات الكفيلة بإيجاد الفصل الواضح بين سلطات المساهمين وزارة المالية من جهة والادارة التنفيذية من جهة والحرص على اقامة علاقة بناءة بين المجلس من جهة والادارة التنفيذية للمصرف وبين اصحاب المصالح والمساهمين من جهة اخرى بهدف تعزيز الحوكمة المؤسسية السليمة لتأثير المساهمين الذين يمتلكون مصلحة مؤثرة.

3- للمجلس توخي العناية الواجبة في ترتيب شؤون المصرف والشؤون الشخصية لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

4- يقوم كل عضو بالإفصاح عن مصالحه الشخصية بشكل مكتوب.

5- يجب على المجلس وضع سياسة تضارب المصالح المصرفية.

6- اعتماد مدونة السلوك المهني.

واجبات ومسؤوليات أمين سر المجلس:

للمجلس أن يحدد مهام امين سر المجلس بحيث تشتمل على ما يلي: -

1- الحفاظ على جميع أنظمة المعلومات والعمليات اللازمة لمجلس الإدارة لأداء دوره وتحقيق هدف المصرف واستراتيجيته بما في ذلك الالتزام بدليل المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية الخاص بالمصرف.

2- يتولى امين سر مجلس الإدارة تسجيل الحضور وحفظ محاضر الاجتماعات والمصادقة عليها وضمان توقيع أعضاء المجلس على المحاضر ويصبح المحضر بعد ذلك سجلاً قانونياً.

3- عرض الموضوعات بعد اعداد خلاصة موجزة بكل موضوع منها وبيان راي الادارة التنفيذية واللجان المختلفة فيها وربط الوثائق والاوليات بكل موضوع وتقديمه لرئيس مجلس الإدارة وتقديم المعلومات التي تخص دليل المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية.

4- تحديد مواعيد اجتماعات المجلس وذلك بالتنسيق مع رئيس المجلس والتأكد من تسلم جميع اعضاء المجلس محاضر الاجتماعات السابقة وتواقيعهم وتسلمهم جدول اعمال اي اجتماع قبل انعقاده بمدة كافية (ستة ايام) على ان يتضمن الجدول معلومات مكتوبة كافية عن الموضوعات التي سيتم مناقشتها ويكون التسليم بواسطة امين السر المجلس.

5- التأكد من توقيع اعضاء المجلس على محاضر الاجتماعات والقرارات والتأكد من تنفيذ قرارات المجلس واللجان المنبثقة منه من قبل المجلس ومتابعة بحث اية موضوعات تم ارجاء طرحها في اجتماع سابق.

6- تقديم المعلومات الى رئيس وأعضاء المجلس بشأن دليل المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية.

7- حفظ سجلات ووثائق ومحاضر الاجتماعات والقرارات.

8- متابعة اللجان المرتبطة بمجلس الادارة وعرض تقاريرها على رئيس المجلس.

9 - تقديم الدعم لكل لجنة من لجان المجلس من خلال تنظيم الاجتماعات وتعميم المستندات والوثائق وادارة المحاضر والسجلات.

10- اتخاذ الاجراءات اللازمة للتأكد من ان الموضوعات الخاصة بمشروعات القرارات التي اصدارها المجلس (من حيث رقم الموضوع، رقم الجلسة، السنة تتوافق مع التشريعات).

11- تسلم امانة سر طلبات رئيس المجلس لعرض الموضوعات على المجلس.

12- تسلم تقارير هيئة الرقابة الشرعية.

13- استلام تقارير لجان مجلس الإدارة ورفعها الى المجلس وتسليم اعضاء المجلس البلاغات والقرارات وتقارير اللجان وتسليم نصوص القانون وتعليمات البنك المركزي ووزارة المالية.

مصرف النهرين الاسلامي

وحدة الاعلام والاتصال الحكومي

2026/3/25